Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to proces o jasno określonej strukturze prawnej, który – mimo pozornej prostoty – wymaga staranności, znajomości przepisów i przygotowania odpowiednich dokumentów. To także zdarzenie, które może nieść za sobą skutki podatkowe i organizacyjne – zarówno dla sprzedającego, jak i dla kupującego oraz samej spółki.
Poniżej znajdziesz szczegółowy przewodnik, który krok po kroku pokazuje, jak prawidłowo przeprowadzić sprzedaż udziałów – od sprawdzenia zapisów umowy spółki po rozliczenia podatkowe. To nie tylko teoria, ale przede wszystkim praktyczne wskazówki przydatne w każdej transakcji.
Krok 1: Analiza umowy spółki i ograniczenia w zbywaniu udziałów
Na samym początku należy dokładnie przeanalizować postanowienia umowy spółki z o.o., ponieważ to ona – zgodnie z Kodeksem spółek handlowych – może ograniczać swobodę zbywania udziałów. Najczęściej spotykane ograniczenia to:
– obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników,
– prawo pierwokupu przysługujące innym wspólnikom,
– zakaz sprzedaży udziałów osobom spoza spółki,
– konieczność notyfikowania transakcji określonym organom spółki.
W przypadku istnienia takich postanowień transakcja bez ich uwzględnienia może być nieważna lub nieskuteczna wobec spółki. Jeśli umowa spółki nie zawiera takich ograniczeń, sprzedaż może odbyć się w oparciu o przepisy ogólne, co znacząco ułatwia procedurę.
Krok 2: Sporządzenie projektu umowy sprzedaży udziałów
Umowa sprzedaży udziałów musi zostać zawarta w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. W praktyce oznacza to konieczność osobistego (lub przez pełnomocnika) stawienia się u notariusza.
Przed wizytą warto przygotować projekt umowy sprzedaży, który powinien zawierać m.in.:
– dane stron transakcji,
– określenie liczby i wartości nominalnej sprzedawanych udziałów,
– cenę sprzedaży i warunki płatności,
– oświadczenia stron (np. o braku obciążeń, zgodzie współmałżonka, sytuacji prawnej spółki),
– postanowienia dotyczące odpowiedzialności za wady udziałów,
– ewentualne klauzule poufności, zakazu konkurencji lub warunków dodatkowych.
Umowę można też przygotować z pomocą kancelarii prawnej, zwłaszcza przy bardziej złożonych transakcjach, takich jak sprzedaż pakietu większościowego, udziały w spółkach z dużym majątkiem lub sytuacjach, gdzie kupującym jest podmiot zagraniczny.
Krok 3: Poświadczenie podpisów i zawarcie umowy
Sama forma umowy to nie wszystko – konieczne jest poświadczenie podpisów przez notariusza, co oznacza, że notariusz potwierdza autentyczność podpisu każdej ze stron. Umowa staje się skuteczna z chwilą jej podpisania, chyba że strony postanowią inaczej.
Jeśli spółka została założona przez system S24, możliwe jest również zawarcie umowy za pośrednictwem tego portalu, przy użyciu podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego. Ta forma jednak ma ograniczenia – nie można z niej skorzystać, jeśli dane wspólników w KRS są nieaktualne lub jeśli umowa spółki została zmieniona w formie aktu notarialnego.
Więcej na temat samego przebiegu sprzedaży udziałów znajdziesz w praktycznym omówieniu tutaj:
https://biznews.com.pl/biznes/27640-jak-przebiega-sprzedaz-udzialow-w-spolce-z-o-o
Krok 4: Aktualizacja danych w KRS i zgłoszenia
Po zawarciu umowy nowy wspólnik musi zostać ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenie zmian składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), dołączając:
– formularz KRS-Z3 (zmiana danych spółki),
– formularz KRS-ZE (zmiana wspólników),
– kopię umowy sprzedaży udziałów z poświadczonymi podpisami,
– uchwałę zgromadzenia wspólników (jeśli była wymagana),
– aktualne dane adresowe.
W przypadku spółki posiadającej więcej niż jednego wspólnika, należy również zaktualizować dane w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), co jest obowiązkiem ustawowym pod groźbą kary finansowej.
Krok 5: Rozliczenie podatku dochodowego
Sprzedaż udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W przypadku osoby fizycznej obowiązuje 19% stawka PIT od zysków kapitałowych. Dochodem jest różnica między ceną sprzedaży a kosztem nabycia udziałów. Warto mieć dokumenty potwierdzające, ile kosztowały udziały w chwili ich zakupu.
Przykład: jeśli udziały zostały nabyte za 40 000 zł, a sprzedane za 60 000 zł, podstawą opodatkowania jest 20 000 zł, a należny podatek wynosi 3800 zł.
Niektóre transakcje mogą również generować obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) – dotyczy to jednak głównie przypadków, gdy sprzedaż nie odbywa się w formie notarialnej lub przez system S24. W razie wątpliwości warto skonsultować się z doradcą podatkowym, szczególnie przy sprzedaży większych pakietów udziałów lub w sytuacjach nietypowych, np. udziały nabyte w ramach spadku lub darowizny.
Krok 6: Dalsze obowiązki organizacyjne
Po zakończeniu transakcji warto zadbać o kwestie formalne i organizacyjne:
– poinformowanie spółki i zarządu o dokonanej transakcji,
– aktualizacja umowy wspólników, jeśli była zawarta,
– podpisanie ewentualnych nowych dokumentów korporacyjnych (np. uchwał o powołaniu członków zarządu, jeśli zmienia się kontrola nad spółką),
– poinformowanie kontrahentów, banków, pracowników – jeśli zmiana udziałowca ma znaczenie dla codziennego funkcjonowania firmy.
Dobrą praktyką jest też sporządzenie notatki lub protokołu przekazania, w którym sprzedający potwierdza, że udostępnił nabywcy wszystkie istotne dokumenty, dane finansowe oraz informacje o sytuacji prawnej spółki.
Podsumowanie – precyzja i formalność to klucz do bezpiecznej transakcji
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie musi być skomplikowana, ale na pewno nie jest procesem intuicyjnym. Wymaga zachowania odpowiedniej formy, znajomości przepisów i zabezpieczenia interesów obu stron. Warto do każdej transakcji podejść indywidualnie, sprawdzić sytuację prawną i podatkową oraz zadbać o zgodność z umową spółki.
Prawidłowo przeprowadzona sprzedaż udziałów daje gwarancję bezpieczeństwa – zarówno kupującemu, jak i sprzedającemu. A to, szczególnie w przypadku firm rodzinnych lub podmiotów z dużym kapitałem, jest warte znacznie więcej niż oszczędność na kosztach notariusza.
Artykuł zewnętrzny.
